이춘우 CPA 회계칼럼 - 회사를 어느 주(State)에 설립하는 것이 좋은가? (Delaware?)
본문
미국은 연방국가이므로 각 주별로 비즈니스 운영에 적용되는 법이 다른 부분이 있고, 세금 보고시도 연방정부와 주정부에 모두 보고가 필요하며 각각 세금이 부과된다. 따라서 어느 주에 회사(법인)를 설립하느냐 하는 것은 중요한 문제이다.
회사를 새롭게 설립하고자 하는 분들, 특히 한국에서 미국 비즈니스를 위해 회사를 설립하고자 하는 고객들 중에서 델라웨어 주에 회사를 세워야 한다는 얘기를 듣고 문의하는 경우가 많다.
그 필요성과 장단점에 대해 간단히 살펴보고 방향을 제시하고자 하는 것이 이 칼럼의 목적이다.
먼저, 델라웨어에 설립시 세금 절감 효과가 있다는 얘기를 듣는 경우가 있는데 이것은 거의 효과가 없다고 생각한다. 순수 세금 목적이라면 주 법인세가 없는 주에 설립하는 것이 한 방법이나 미국의 주 소득세는 실제 비즈니스를 운영하는 주에도 다 세금을 내어야 하는 구조이므로 큰 실효성이 없는 경우가 많다.
델라웨어주에 대기업이나 벤처 회사들이 회사를 설립하는 이유를 간단하게 보면 아래와 같다.
델라웨어주는 법인 설립을 지원하고 그 관련 일 및 세금을 수익의 한 방편으로 삼는 주로서, 법인 설립을 잘 지원하고 회사나 투자자, 주주에게 우호적인 법 요소를 많이 가지고 있고 또한 많은 관련 사례들로 확인이 가능한 기업 친화적인 판례들을 가지고 있다.
그리고 특히 기관투자가, 벤처 투자자(VC: Venture Capitalist) 등 주요 투자자들에게 유리한 회사법을 가지고 있으므로 그런 투자자들이 투자하는 회사는 델라웨어에서 설립된 회사를 선호한다.
그러나 몇 가지 단점도 가지고 있다. 법인 설립만 델라웨어에 하고 실제 비즈니스는 다른 주에서 하더라도 델라웨어에 매해 연간 보고(Annual report)를 해야 하고, 법인(소득)세는 내지 않지만 프랜차이즈 세금(Franchise tax)을 내어야 한다. 또한 델라웨어에 주소를 둔 등록 에이전트(Registered Agent)를 가져야 하므로 매해 수백불의 비용이 들어간다. 이처럼 추가적인 비용과 관리 부담이 발생한다.
그러므로 위의 델라웨어 설립의 장점이 필요하지 않는 비즈니스, 간단히 정리하면 아래에 해당되지 않는다면 굳이 델라웨어에 법인을 설립할 필요가 없다.
- 대기업, 상장(IPO)를 목표로 하는 회사, VC 로 부터 투자를 받을 회사, 많은 투자자를 유치할 예정인 회사
- 다른 주에 특별히 비즈니스 근거지를 둘 필요가 없는 경우 등
그리고 델라웨어에 법인을 설립해야한다면 기본은 수백불이지만 경우에 따라 수만불, 수십만불에 달할 수 있는 프랜차이즈 세금을 유의해야 한다. 이 세금은 비즈니스 소득과 상관이 없고, 그 세금이 계산되는 방법이 두 가지가 있는데 회사 설립시 승인 주식수(Authorized share)를 많이 등록해서 회사 자산(투자 받은 자금 포함)이 많은 경우 위에서 언급한 수만불 이상의 세금을 매해 부담하게 되어 당황하게 되는 경우를 본다.
법인설립시 승인 주식수를 수백만, 수천만주로 등록하는 경우가 많은데 이것은 법적으로 꼭 필요해서가 아니라 투자자 유치시나 직원의 스탁 옵션 지급 시에 주식을 나눠주기 쉬운 측면과 주식을 많이 주는 것 같은 효과를 위해서이다. 그럴 필요가 없는 일반 회사의 경우 승인
주식수를 최소화 해서 등록하면 단순 주식수 기준 세금을 계산하는 방법을 적용하여 최소한의 세금만 부담할 수 있다. 이후 승인 주식수를 증가시킬 필요가 있으면 그때 수정(amend )파일을 통해서 증가시키면 된다.
어느 주에 법인을 설립하는 것이 좋을지를 결론적으로 정리하면
1) 위에 설명한 내용에 해당되지 않으면 델라웨어에 법인을 설립할 필요가 없다.
2) 세금 절감이 목적이라면 주 법인세가 없는 주에 설립하는 것이 좋지만 실효성이 없을 경우가 많으므로 이것을 위해서는 전문가와 검토가 필요하다.
3) 일반적으로는 실제 자신이 비즈니스가 주로 일어나는 곳, 사무실을 두고 거점으로 삼으려는 주에 법인을 설립하는 것이 가장 적합한 방법이다.
이춘우 CPA
☎ 408-605-1319, 925-222-5958
이메일: caydenleecpa@gmail.com
회사를 새롭게 설립하고자 하는 분들, 특히 한국에서 미국 비즈니스를 위해 회사를 설립하고자 하는 고객들 중에서 델라웨어 주에 회사를 세워야 한다는 얘기를 듣고 문의하는 경우가 많다.
그 필요성과 장단점에 대해 간단히 살펴보고 방향을 제시하고자 하는 것이 이 칼럼의 목적이다.
먼저, 델라웨어에 설립시 세금 절감 효과가 있다는 얘기를 듣는 경우가 있는데 이것은 거의 효과가 없다고 생각한다. 순수 세금 목적이라면 주 법인세가 없는 주에 설립하는 것이 한 방법이나 미국의 주 소득세는 실제 비즈니스를 운영하는 주에도 다 세금을 내어야 하는 구조이므로 큰 실효성이 없는 경우가 많다.
델라웨어주에 대기업이나 벤처 회사들이 회사를 설립하는 이유를 간단하게 보면 아래와 같다.
델라웨어주는 법인 설립을 지원하고 그 관련 일 및 세금을 수익의 한 방편으로 삼는 주로서, 법인 설립을 잘 지원하고 회사나 투자자, 주주에게 우호적인 법 요소를 많이 가지고 있고 또한 많은 관련 사례들로 확인이 가능한 기업 친화적인 판례들을 가지고 있다.
그리고 특히 기관투자가, 벤처 투자자(VC: Venture Capitalist) 등 주요 투자자들에게 유리한 회사법을 가지고 있으므로 그런 투자자들이 투자하는 회사는 델라웨어에서 설립된 회사를 선호한다.
그러나 몇 가지 단점도 가지고 있다. 법인 설립만 델라웨어에 하고 실제 비즈니스는 다른 주에서 하더라도 델라웨어에 매해 연간 보고(Annual report)를 해야 하고, 법인(소득)세는 내지 않지만 프랜차이즈 세금(Franchise tax)을 내어야 한다. 또한 델라웨어에 주소를 둔 등록 에이전트(Registered Agent)를 가져야 하므로 매해 수백불의 비용이 들어간다. 이처럼 추가적인 비용과 관리 부담이 발생한다.
그러므로 위의 델라웨어 설립의 장점이 필요하지 않는 비즈니스, 간단히 정리하면 아래에 해당되지 않는다면 굳이 델라웨어에 법인을 설립할 필요가 없다.
- 대기업, 상장(IPO)를 목표로 하는 회사, VC 로 부터 투자를 받을 회사, 많은 투자자를 유치할 예정인 회사
- 다른 주에 특별히 비즈니스 근거지를 둘 필요가 없는 경우 등
그리고 델라웨어에 법인을 설립해야한다면 기본은 수백불이지만 경우에 따라 수만불, 수십만불에 달할 수 있는 프랜차이즈 세금을 유의해야 한다. 이 세금은 비즈니스 소득과 상관이 없고, 그 세금이 계산되는 방법이 두 가지가 있는데 회사 설립시 승인 주식수(Authorized share)를 많이 등록해서 회사 자산(투자 받은 자금 포함)이 많은 경우 위에서 언급한 수만불 이상의 세금을 매해 부담하게 되어 당황하게 되는 경우를 본다.
법인설립시 승인 주식수를 수백만, 수천만주로 등록하는 경우가 많은데 이것은 법적으로 꼭 필요해서가 아니라 투자자 유치시나 직원의 스탁 옵션 지급 시에 주식을 나눠주기 쉬운 측면과 주식을 많이 주는 것 같은 효과를 위해서이다. 그럴 필요가 없는 일반 회사의 경우 승인
주식수를 최소화 해서 등록하면 단순 주식수 기준 세금을 계산하는 방법을 적용하여 최소한의 세금만 부담할 수 있다. 이후 승인 주식수를 증가시킬 필요가 있으면 그때 수정(amend )파일을 통해서 증가시키면 된다.
어느 주에 법인을 설립하는 것이 좋을지를 결론적으로 정리하면
1) 위에 설명한 내용에 해당되지 않으면 델라웨어에 법인을 설립할 필요가 없다.
2) 세금 절감이 목적이라면 주 법인세가 없는 주에 설립하는 것이 좋지만 실효성이 없을 경우가 많으므로 이것을 위해서는 전문가와 검토가 필요하다.
3) 일반적으로는 실제 자신이 비즈니스가 주로 일어나는 곳, 사무실을 두고 거점으로 삼으려는 주에 법인을 설립하는 것이 가장 적합한 방법이다.
이춘우 CPA
☎ 408-605-1319, 925-222-5958
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